Filmde, Ahu Türkpençe, Arda Esen, Türkan Şoray, Hülya Koçyiğit, Cüneyt Arkın, Selda Alkor, Selma Güneri, Müjdat Gezen, Ayla Algan, Rutkay Aziz, Haldun Dormen, Bülent Kayabaş, Pelin Batu, Umut Sezgin, Tanju Gürsü, Engin Çağlar, Nilüfer Aydan, Nurhan Nur, Süleyman Turan, Yusuf Sezgin, Ezel Akay ve Özlem Savaş, Yüksel Aksu, Yeliz Doğramacılar, Gülsen Tuncer, Sezer Sezin, Kemal İnci, Ali Tutal, Prof. Dr. Orhan Kural, Alp Derilgen, Kerem Atabeyoğlu ve Göksu Duman rol aldı. Ufacıkken, annesiyle-babasının ayrılarak terkettikleri, yetimhanede büyümüş, namuslu, altın kalpli, yakışıklı Arif’le… Ölesiye sevdiği üniversiteli ve varlıklı bir ailenin kızı Leyla’nın hikâyesidir. Ailesi Leyla’yı vermeyecek. Leyla da evini ve semtini terkederek, kayıplara karışacaktır. Sonrasını filmde seyredeceğiz.
Bu, Arif arkadaşımıza ümitsizce âşık öbür kızın, güzel, tertemiz, sevgi dolu Müyesser’in de hikâyesidir. Müyesser’in annesi dul, iyi ahlaklı, çok sevimli, şeker (Kınaçiçeği) Şaziye’nin; seyyar köfte-piyazcı Laz Temel’in; eski ünlü şarkıcı Handan Akses’le, yaşlı aşığı Udi Şadi Bey’in; lokantacı Rıfkı’yla, manav Adil’in, tornacı Bekir babanın ve… Yetimler yurdu müdiresi Zümrüt anne ile, karşı semtin belalası Cafer’in… Ve de Müyesser’e âşık kuruyemişçi-kurukahveci Sabri’nin de hikâyesidir.